说，两生花开，帝王星现；乾坤倒转，天下大乱…… 女帝(瞿影 饰)为此寝食不安，亲信尉缭(吴彦祖 饰)四遣玄机使，与绰号“卧虎藏龙”(甄子丹 饰)的叛军首领争夺预言中的“帝皇孤星”，双方明争暗斗…… 炭头(房祖明 饰)与柴头(陈柏霖 饰)，自小随义父黑木爷(梁家辉 饰)卖艺为生，一次偶然，无意中从师弟桃桃(陈冠希 饰)手上获得藏宝图石板，先后被误认是“帝皇孤星”的真身，从此飞来横祸。两人被逼逃命，为了洗脱嫌疑，必须解天预言之谜。少女春十三少(蔡卓妍 饰)以贩卖男奴维生，看中了炭头、柴头与春十三少，组队踏上沙漠冒险之旅…… 正阳族叛军，早已在荒漠尽头，厉兵秣马，只待“帝皇星”一声号令下，便挥军远征，发动一场“复国圣战”，与女帝决战生死……